Orientering om ændringer i selskabslovgivningen

Med virkning fra 1. marts 2010 er de hidtil gældende anparts- og aktieselskabslove slået sammen i én lov - i det følgende kaldet kapitalselskabsloven.
 

I forbindelse med lovændringen er der indført diverse nye begreber, ligesom der stilles visse specifikke krav til vedtægter, som skal inkorporeres i forbindelse med førstkommende generalforsamling, der afholdes efter lovændringen.
 

Loven indeholder i § 5 en optegnelse af begreber og definitioner, således ændres:

• Aktionæroverenskomster til ejeraftaler.

• Aktier og anparter til ejerbeviser/kapitalandele.

• Anpartshavere og aktionærer hedder kapitalejere, dog bruger loven fortsat i visse tilfælde betegnelsen anpartshaver og aktionær.

• Aktionærfortegnelse til ejerbog.

• Der indføres et register om visse kapitalejers kapitalposter benævnt ejer-registeret.

• Hjemsted bliver den adresse, hvorpå selskabet kan kontaktes.

• Der indføres nye ledelsesbegreber, idet selskaberne kan vælge mellem at have et tilsynsråd i stedet for den traditionelle bestyrelse, jf. herom nedenfor.
 

Selskabskapitalen skal for aktieselskaber fortsat udgøre minimum kr. 500.000, mens den for anpartsselskaber minimum skal udgøre kr. 80.000. Der vil derfor for eksisterende anpartsselskaber med en kapital på 125.000 være mulighed for at foretage en kapitalnedsættelse med udbetaling til følge, såfremt der i selskabet er frie midler.
 

Der vil i kapitalselskabsloven senere blive indført regler om successiv indbetaling af selskabskapitalen, ligesom der vil blive indført regler om stiftelse med fremadrettet og tilbagevirkende kraft. Disse regler vil blive gennemgået, når de vedtages.
 

Der er i kapitalselskabsloven indsat regler om ejeraftalers (aktionæroverenskomsters) gyldighed for selskabet, idet det er bestemt, at ejeraftaler ikke er bindende for kapitalselskabet, og ej heller bindende for de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen. Betydningen af denne bestemmelse er, at ejeraftaler, som har betydning for stemmeafgivning og beslutninger, der skal træffes på generalforsamlingen, skal indarbejdes i vedtægterne. Dette gælder fx aftaler om enighed mellem kapitalejerne om visse beslutninger.
 

Om ledelsen af kapitalselskaber er det nu et lovkrav, at alle selskaber skal have en direktion. Anpartsselskaber, der hidtil alene har været ledet af en bestyrelse, skal derfor nu ændre vedtægter og udpege en direktør.
 

Anpartsselskaber, hvor medarbejderne har ret til selskabsrepræsentation, skal nu enten have en bestyrelse eller et tilsynsråd.
 

Alle aktieselskaber skal have:
• en direktion og en bestyrelse, eller
• en direktion og et tilsynsråd.
 

Direktionen må ikke have flertal i bestyrelsen, og direktionen må ikke være repræsenteret i tilsynsrådet.
 

Såfremt det vælges at have en bestyrelse, skal bestyrelsen, ud over at varetage den overordnede strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisering af kapitalselskabets virksomhed, påse en lang række forhold, der er nærmere opregnet i loven.
 

Såfremt det er valgt, at der for selskabet skal være et tilsynsråd, er tilsynsrådets opgave alene at føre tilsyn med de forhold, som bestyrelsen i øvrigt også skal føre tilsyn med. Loven har således fastslået, at bestyrelsen er en del af selskabets ledelse.
 

Direktionen skal fortsat varetage den daglige ledelse af kapitalselskabet og følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Bemærk her, at tilsynsrådet ikke kan afstikke retningslinjer for direktionens virke.
 

I aktieselskaber skal bestyrelse eller tilsynsråd bestå af mindst 3 personer.

I anpartsselskaber kan bestyrelse eller tilsynsråd bestå af ét medlem, bortset fra de selskaber hvor der er krav om medarbejderrepræsentation.
 

Reglerne om forretningsorden er ændret, idet der i alle selskaber, hvor bestyrelse eller tilsynsråd består af mere end én person, skal udarbejdes en forretningsorden, der skal tage konkret udgangspunkt i kapitalselskabets virksomhed og behov. Der opregnes i øvrigt i be-stemmelsen en lang række forhold, der bør tages hensyn til ved udarbejdelse af en forretningsorden.
 

Der skal ved først kommende generalforsamling efter lovens ikrafttræden tages stilling til, om selskabets vedtægter opfylder de nye lovkrav og i givet fald skal vedtægterne ændres i overensstemmelse hermed. Disse bestemmelser har fortrinsvis betydning for selskaber med mere end én kapitalejer.
 

Såfremt vedtægterne ikke ændres i overensstemmelse med lovens bestemmelser, er det lovens bestemmelser, der vil være gældende for selskabet. De relevante bestemmelser vedrører primært forhold omkring generalforsamlings gennemførelse og afholdelse.
 

Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger før, og medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen.
 

For børsnoterede selskaber er de tilsvarende frister henholdsvis 5 uger og 3 uger.
 

Indkaldelsen kan ske over selskabets hjemmeside, medmindre noterede kapitalejere har fremsat begæring om skriftlig indkaldelse.

Indkaldelsen til ordinær generalforsamling skal indeholde den fulde ordlyd af dagsorden, forslag til behandling og årsrapport. Enhver kapitalejer i aktieselskaber har krav på at få punkter optaget på dagsordenen til generalforsamlingen, såfremt kravet er fremsat senest 6 uger før generalforsamlingen. Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen, de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport være tilgængelig til eftersyn for kapitalejerne.I børsnoterede selskaber kan vedtægterne bestemme, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til selskabet.
 

Aktiebesiddelsen skal være registreret 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

For ikke børsnoterede selskaber kan vedtægterne indeholde tilsvarende bestemmelser.

Om indkaldelse til ekstraordinære generalforsamlinger er det bestemt, at enhver anpartshaver i anpartsselskaber og aktionærer med mindst 5% af aktieselskabets kapital kan kræve ekstraordinær generalforsamling indkaldt. Generalforsamlingen skal afholdes senest 2 uger efter, det er forlangt.
 

Endelig er ”skrivebordsgeneralforsamlinger” legaliseret og kan gennemføres medmindre 10% af selskabets kapitalejere fremsætter krav om fysisk fremmøde.